从2006年中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让开始，新三板已经进入第七个年头。尽管在多层次资本市场建设中，位于金字塔底层，但新三板扩容却有些姗姗来迟。不过，随着身份转变为‘全国中小企业股份转让系统’，新三板的扩容一再提速，被寄予厚望的新三板有望成为资本市场新的宠儿。

前世

作为解决NET和STAQ两网股流通遗留问题的方案，新三板的前身“非上市公司代办股份转让系统”于2001年由中证协接管。由于在成立初期，主要承担了完善主板退市机制的职能，“非上市公司代办股份转让系统”一度被定位为主板的“垃圾桶”。

2006年，在此基础建立起来的“中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点”即新三板也得不到企业的认同。一位中证协内部人士回忆，“许多高科技企业坚决反对在新三板挂牌，认为同退市企业放在一起，影响形象。”

除了出身不够好，新三板的定位也不够清晰。《证券法》规定，股东人数突破200才能作为公众公司。新三板挂牌企业的股东人数没有突破这一限制，就无法确定究竟是公众公司还是非公众公司。

同时，由于不好界定股份性质，监管层要求，新三板企业申请IPO时，从控股股东手中转让的股份不满一年时间的，股东必须签署“三年内不得转让”的承诺书。许多在新三板通过交易买入股份的投资者对此非常反对，“在新三板挂牌不仅没有转板的绿色通道，而且还为日后主板上市带来麻烦。”上述中证协人士说道。

此外，由于在新三板挂牌企业不能增发股份，只能以存量股份交易，尽管可以做定向增发，但是仍然大大限制了新三板的融资功能。种种弊端，让新三板长期以来在多层次资本市场体系中，如同一个不受待见的“孩子”，前任证监会主席郭树清曾经在中证协的一次内部会议上追问，“为什么做了6年，新三板挂牌企业才只有100多家？”

不过，随着多层次资本市场体系建设提速，作为金字塔底层的新三板愈来愈受到重视，而私募股权投资基金快速发展促使股份转让需求增加、主板市场出现IPO堰塞湖现象等也让市场对新三板交易制度改革、园区扩容的呼声越来越强烈。

今生

2012年“两会”前夕，时任证监会主席郭树清到中关村考察，表明中央政府已经统一思想，认为新三板是我国场外市场发展最好的途径，也是资本市场为实体经济服务，调节经济结构最好的方式。“这次新三板扩容的启动是真实的了，大家要做好准备。”上述中证协人士在去年3月份的一次会议上曾经激动地表示。

随后，新三板改革扩容进程启动。2012年4月，中证协组织券商培训；2012年7月，新三板副主办券商制正式实施；2012年8月，国务院批准新三板扩容，首批扩大试点.

除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区、东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2012年9月7日，来自上海张江、武汉东湖、天津滨海及北京中关村园区的8家企业在京集体挂牌，标志着新增三家园区的新三板通行证生效，新三板扩容正式拉开帷幕。

今年6月19日，国务院常务会议研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展，新三板扩容实现全国“一步到位”。

“在此之前，新三板从来没有出现在国务院常务会议的议题中。这也说明了新三板在中央经济结构转型战略中的地位，它对于促进技术进步，带动新产品出现和供给增加具有重要的意义。”中原证券研究所所长袁绪亚非常兴奋地说。

扩容后的半年时间，各园区纷纷出台鼓励及补贴政策支持园区企业改制、挂牌。根据清科统计数据显示，扩容后到新三板正式揭牌(2013年1月16日)前，新三板挂牌企业数量迅速增加73家，试点扩大至全国后更是频频提速，仅上周就有25家企业挂牌，截至上周末，新三板挂牌企业共达244家。而新三板2006年成立至扩容前的五年多时间里仅有126家企业挂牌。

在试点园区扩容的同时，新三板的制度建设也逐步完善。2012年9月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式成立，今年1月《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》颁布，意味着新三板市场运作平台，由证券业协会自律管理的证券公司代办股份转让系统正式转变为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统有限公司。2012年9月《非上市公众公司监督管理办法》发布，挂牌公司的准入和持续监管被纳入证监会非上市公众公司监管范围，为新三板服务股东人数超过200人的非上市公众公司奠定了法规基础。

2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运行，市场运行制度由证券业协会发布的试点办法提升细化为全国中小企业股份转让系统业务规则；今年2月出台了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、6月出台了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及配套文件等，制度建设基本完备。

市场导向

作为场外交易市场的主体，自下而上逐渐成长起来的新三板，其制度建设中市场化色彩更浓，包容性也更强，这一点从发行制度和挂牌企业条件等都可以体现出来。

主办券商主导下备案制运营模式是新三板发行制度中的核心，作为未来容纳一两万家挂牌企业的股份交易平台，采用主板市场的审核制无论是从监管效率还是成本上都是不现实的。因此，强化在市场前沿的券商的风险监管意识就尤为重要。新三板通过持续督导、完全的信息披露以及日后的做市商交易制度，将市场自律的观念贯彻到参与主体的活动中。某券商的新三板业务人员对记者表示，“尽管挂牌条件比较宽松，但我们审核项目的时候实际要求要高很多，一般要有盈利要求。”

从2006年新三板诞生时一直关注其发展的袁绪亚向记者回忆道，“最早新三板挂牌企业只限于中关村科技园区的时候，主管部门中证协就要求信息披露客观、充分、可追溯。新三板跟主板不一样，程序相对简单，因此主要的风险控制和问责留在券商审核委员会。我们也否定了不少项目，根据券商持续督导制度，倘若未来几年企业在成长性、公司治理等方面出现问题，我们无法向投资者交代。”

在挂牌条件方面，主要包括：依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导等，甚至在业务方面都没有“主营业务突出”的要求，体现了很强的包容性。以挂牌企业信诺达为例，其在2011年尚处于产品投放初期，亏损达400万元，而第二年则扭亏为盈，倘若按照以报表盈亏考虑持续经营与公司价值的传统思维，信诺达并不符合挂牌的标准。又例如东软聚慧，作为上市公司东软集团控股公司的子公司，东软聚慧开创了上市公司资产挂牌的先例。

流动性之殇