具体操作手法包括：提前通过股权交易更改实际控制人，导致借壳后实际控制人未发生变更；参与募集配套资金等方式巩固控制权；通过增加总资产等方式保证收购资产占总资产比例不足100%等。

　　以汇源通信(000586,股吧)为例，公司去年12月28日公布重组预案，拟以17.25亿元、15.50亿元收购通宝莱100%股权和迅通科技100%股权，对应的增值率为517.29%、163.31%。

　　值得注意的是，就在预案公布前4天，通过股权转让，汇源通信控股股东发生变更，由明君集团变更为蕙富骐骥；同时公司实际控制人由徐明君变更为无实际控制人。因此，根据相关交易预案，交易完成后，上市公司控制权未发生变更，不构成借壳上市。

　　此外，有多家上市公司公布的重组预案被广泛认为有规避借壳的嫌疑，包括西藏旅游(600749,股吧)110亿元收购拉卡拉，九有股份（600462，SH）17亿元收购景山创新100%股权等。

　　每日经济新闻投资宝注意到，九有股份的重组方案日前已被证监会否决。事实上，日前九有股份重组被否，就已经折射出监管层对典型的规避借壳手法从严审核了。6月2日，经证监会并购重组委审核，九有股份发行股份购买景山创新100%股权的重组申请未获通过。证监会给出的理由是：“本次交易中控股股东盛鑫元通违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。”

　　三类公司要当心

　　每日经济新闻投资宝注意到，在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核；其他按照新规定执行。

　　综合来看，《重组办法》对“近三年被公开处罚和近一年被交易所公开谴责”的“壳公司”试图“卖壳”的行为将形成抑制。

　　据每日经济新闻投资宝梳理，仅今年以来已有15家上市公司（数据均剔除创业板公司）因本身或其控股股东、实际控制人因违法违规而被公开处罚，包括福建金森(002679,股吧)、顾地科技(002694,股吧)、恒邦股份(002237,股吧)等。

　　以中科云网（002306，SZ)为例，今年4月29日，已处于净壳状态的中科云网发布重组预案，发行股份购买四川鼎成100%股权。本次交易虽然按照现行的《重组办法》不构成借壳，但《每日经济新闻》记者注意到，中科云网2015年9月曾因虚假信息披露而受到公开处罚。根据修订后的《重组办法》，中科云网日后如果“卖壳”的话，势必会受到影响。

　　一般认为，“壳公司”具有市值低、持股分散、业绩较差等特性，据民生证券日前梳理，2016年有52家上市公司最具壳资源潜力。在这份名单中，每日经济新闻投资宝发现，*ST蒙发(000611，SZ)、上海三毛(600689,股吧)、三木集团(000632,股吧)等三年内均被公开处罚过，依照新规，上述股票在短期内同样无法被借壳方“相中”。

　　而近一年被交易所公开谴责的上市公司有14家，包括八菱科技(002592,股吧)、宏磊股份(002647,股吧)、协鑫集成(002506,股吧)、上海物贸(600822,股吧)、珠海中富等。