【编者按】梧桐翔宇以3亿元成本控股上市公司伊立浦，可能是A股所有借壳上市案例中成本最低的一个。但这种低成本控股上市公司，却是以规避要约收购、中小股东利益可能受损为代价达成的。

7月2日的股权变动登记表披露，梧桐翔宇通过持有上市公司24.66%的股权，成为上市公司伊立浦的第一大股东。为了保证新任股东梧桐翔宇的控股股东地位，原第一、第二、第三位股东甚至在公告中共同出具承诺，一致承认梧桐翔宇为伊立浦的控股股东，张佳运为伊立浦的实际控制人。另外，第二、三大股东南海伊林和南海伊拓还承诺分别放弃所持有股权5.22%和4.50%的表决权。

至此，梧桐翔宇控股股东地位在实际意义上得以成立。只是，看似精妙低成本的布局，中小股东的利益却完全得不到保证。证券之星多次致电伊立浦证券部，电话无人接听，发往伊立浦官方邮箱中的采访要求也无人答复。

规避要约收购，交易价低估至少10%

梧桐翔宇的最终目的是取得上市公司的控股权，而一般意义上控股权必须要通过30%，或者50%以上才能取得，但在本案中，梧桐翔宇仅以24.66%的持股比例，再加上其他股东放弃表决，就完成了从持股到控股的转变。

有投行人士分析说，这种手法，实际上就是在规避要约收购。

按照证监会文件的规定，持有上市公司股份超过30%以上拟继续增持的，应采用要约收购的方式增持股份。并且“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

但如果收购比例达不到30%，交易价格就要大打折扣。伊立浦公告称，此次交易价格为2013年6月13日停牌公告日前20个交易日上市公司股票交易均价(8.36元/股)的90%为原则，由交易各方协商一致，最终确定本次权益变动项下股票交易价格为 8 元/股。按照前述文件，这个价格要比要约收购的价格至少低10%，而且目前的形式还规避了必须向全体股东发起要约收购。

也就是说，梧桐翔宇和伊立浦目前的这种安排，完全将中小股东参与交易的机会排除在外。如果此次要约收购不被规避，中小投资者完全可能以溢价方式出售手中的股权。“且不论交易价格的高低，至少中小股东的权益没有得到保证”，上述投行人士解释说。

因为一般认为投资者持有上市公司的股份达到30%即可以对公司股东大会决议产生重大影响而取得公司控制权，而一个公司控制权的变更会涉及到公司业务方向、管理水平和人事等多方面的变更，如果新的实际控制人经营公司的能力不被市场认可，会相应的导致股价的下跌，损害投资者的利益。这种情况下需要给投资者相对公平的出让股票的权利。如果新的实际控制人和原大股东达成了协议收购意向，以收购上市公司壳资源的目的给予原大股东相对高的溢价，而广大中小投资者只能通过市场交易方式进行股份出让，可能导致损害中小股东的利益。

实际控制人变更中小投资者被迫跟随

据《股份转让协议》内容显示，立邦香港以其持有的伊立浦2500万股转让予梧桐翔宇，作为受让标的股份的对价，梧桐翔宇应向立邦香港支付合计人民币2亿元;南海伊林以其持有的伊立浦742.63万股转让予梧桐翔宇，作为受让标的股份的对价，梧桐翔宇应向南海伊林支付合计人民币5941.05万元;南海伊拓以其持有的伊立浦603.71万股转让予梧桐翔宇，作为受让标的股份的对价，梧桐翔宇应向南海伊拓支付合计人民币4829.65万元。也就是说，为了这次转让，梧桐翔宇总共需要支付3.11亿元。

资料显示，本次股份转让前，简伟文持有立邦香港100%股权，立邦香港系公司控股股东，持有公司39.94%的股份，对公司具有控制权，简伟文为公司实际控制人。而本次股份转让完成后，梧桐翔宇持有伊立浦3846.34万股，占伊立浦总股本的24.66%，为公司第一大股东。相对的，立邦香港则因持有公司3730.25万股，占公司总股本的23.91%，变为公司第二大股东。

从上述可见，在本次股份转让完成后，变成公司第二大股东的立邦香港与公司第一大股东梧桐翔宇所持股份的差额低于5%。而为了确保梧桐翔宇的控股地位，立邦香港、南海伊林、南海伊拓皆出具了相关承诺。其中，南海伊林、南海伊拓分别承诺“放弃全部表决权”。

此外，立邦香港、南海伊林、南海伊拓还共同出具承诺称，“在本次股份转让完成后，一致承认梧桐翔宇为伊立浦的控股股东，张佳运为伊立浦的实际控制人”；“一致确认立邦香港、南海伊林、南海伊拓三方不构成一致行动人关系”；“一致承诺其通过大宗交易或协议转让方式减持其各自所持有的伊立浦的股份时，梧桐翔宇在同等交易条件下享有优先受让权，但立邦香港、南海伊林、南海伊拓按上述减持方式分别向其关联方转让股份且关联方同意承继本协议项下立邦香港、南海伊林、南海伊拓各自的全部承诺的情形除外”。

与此同时，立邦香港还单独承诺称，“在本次权益变动完成后，立邦香港自身及其股东暨前述两者的一致行动人，不通过二级市场增持伊立浦股份”。

梧桐翔宇通过上述方式取得了公司控制权，规避了持股30%以上应进行要约收购的规定，并且梧桐翔宇刚刚于6月17日成立仅仅四天时间便于6月20日签订《股份转让协议》，由此可见，梧桐翔宇是专门为这次股权转让成立的。自然也就不存在涉及“对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”的问题。

据股权转让协议，伊立浦原第一大股东立邦香港、第二大股东南海伊林、第三大股东南海伊拓分别转让2500万股、742.63万股、603.71万股股份给梧桐翔宇，转让价为8元/股(停牌前股票均价的90%确定)，合计转让金额为3.077亿元。转让价格相比于要约收购自然要便宜不少，原大股东借此从利润日益稀薄的行业抽身，新的实际控制人以较低的价格控制了上市公司，取得了上市公司的壳资源，双方皆大欢喜。只是苦了广大的中小投资者，让一个没有任何业务经验的新成立的机构来执掌公司的控制权，还不能在上市公司壳资源转让中分得一杯羹，日后要是公司业务下滑，中小投资者可谓是哑巴吃黄连有苦说不出。

交易方或涉利益输送

在原本交易价格不高的情况下，作为公司的大股东自愿放弃表决权、优先受让权和增持股票的权利，实在耐人寻味。如果说是正常的交易行为而没有利益输送，为什么要自己给自己戴上紧箍咒哪？