重要提示

公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

公司董事刘德文先生病故缺席本次会议。

公司董事长华正兴先生、公司总经理陈世杰先生、财务负责人韩西泽先生声明：保

目录

一、公司基本情况

三、股本变动及主要股东情况

四、董事、监事、高级管理人员及员工情况

六、股东大会情况简介

七、董事会报告

九、重要事项

十、财务报告

一、公司基本情况（一）、公司简介1、公司法定中文名称：重庆啤酒股份有限公司公司英文名称：、公司法定代表人：华正兴先生3、公司董事会秘书：苏甫玉先生董事会证券事务代表：邓炜先生联系地址：重庆市九龙坡区石桥铺石杨路16号联系电话：023-传真：023-电子信箱：@、公司注册及办公地址：重庆市九龙坡区石桥铺石杨路16号邮政编码：电子信箱：@、公司选定的信息披露报纸为：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址为：公司年度报告备置地点：董事会办公室6、公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：重庆啤酒股票代码：6001327、其他相关资料：公司首次登记日期：1993年12月23日变更登记注册日期：2003年06月30日公司法人营业执照号码：****33税务登记号码：渝地税字****3566号公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司会计师事务所的办公地址：重庆市渝中区人和街74号12楼公司聘请的律师事务所名称：重庆天元律师事务所律师事务所的办公地址：重庆市渝北区加州花园B3栋五层二、主要财务数据及指标（一）、公司2003年度实现利润情况金额单位：人民币元项目2003年度利润总额71,375,575.34净利润55,529,106.93扣除非经常性损益后的净利润59,543,532.35主营业务利润351,952,630.16其他业务利润4,620,073.84营业利润79,491,963.08投资收益-7,563,984.87补贴收入652,657.00营业外收支净额-1,205,059.87经营活动产生的现金流量净额228,984,827.15现金及现金等价物净增减额16,111,247.17注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：1、补贴收入:652,657.002、营业外收支净额:-1,205,059.873、坏帐准备的冲回:1,936,643.704、股票投资收益：-6,107,094.275、所得税的影响金额：-708,428.02（二）、截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标金额单位：人民币元指标名称2003年2002年（调整后）主营业务收入943,886,625.82778,746,307.60净利润55,529,106.9344,554,225.71摊薄0.220.26每股收益加权0.220.26扣除非经常性损益的每股收益0.230.26摊薄8.52%7.17%净资产收益率加权8.82%7.26%扣除非经常性损益的净资产收益率9.14%7.17%每股经营活动产生的现金流量净额0.890.732002年指标名称2001年（调整前）主营业务收入778,746,307.60466,710,328.93净利润44,554,225.7134,287,205.58摊薄0.260.201每股收益加权0.260.201扣除非经常性损益的每股收益0.260.217摊薄7.48%5.95%净资产收益率加权7.44%5.68%扣除非经常性损益的净资产收益率7.48%6.42%每股经营活动产生的现金流量净额0.730.582002年12月31日指标名称2003年12月31日（调整后）总资产1,801,333,550.341,415,554,889.74股东权益（不含少数股东权益）651,576,885.72621,190,590.30每股净资产2.543.64调整后的每股净资产2.533.602002年12月31日指标名称2001年12月31日（调整前）总资产1,415,554,889.741,178,141,930.49股东权益（不含少数股东权益）595,559,790.30576,636,334.59每股净资产3.493.37调整后的每股净资产3.423.331、我公司根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的规定及财会“2003”12号文《企业会计准则－资产负债表日后事项》，在编制2003年年报时，对比较会计报表所属期间的主要会计数据和财务指标进行了调整，调整前后对比情况见上表。2、公司2003年度财务指标是以资本公积金转增股本实施后的总股本（变动情况见4.1）为基数计算的，公司2003年度财务指标较2002年度均有增长。（三）、利润表附表净资产收益率（%）报告期利润报告期利润全面摊薄加权平均主营业务利润351,952,630.1654.0255.88营业利润79,491,963.0812.2012.62净利润55,529,106.938.528.82扣除非经常性损益后的净利润59,543,532.359.149.45每股收益（元）报告期利润全面摊薄加权平均主营业务利润1.371.37营业利润0.310.31净利润0.220.22扣除非经常性损益后的净利润0.230.23(四)、报告期内股东权益变动情况及变化原因项目股本资本公积盈余公积期初数170,872,000.00337,364,547.9275,784,729,.34本期增加85,436,000.00487,988.4911,105,821.38本期减少—–85,436,000.00—–期末数256,308,000.00252,416,536.4186,890,550.72项目法定公益金未分配利润股东权益合计期初数36,045,378.0337,169,313.04621,190,590.30本期增加5,552,910.6955,529,106.93152,558,916.80本期减少—–36,736,621.38122,172,621.38期末数41,598,288.7255,961,798.59651,576,885.72变动原因：1、报告期内总股本增加是因为资本公积金转增股本所致；2、报告期内资本公积金减少是因为转增股本所致；3、报告期内盈余公积和法定公益金增加是因为分别按本年度实现净利润的10%提取所致；4、未分配利润增加是由于本年度实现净利润所致；5、股东权益增加主要是由于本年度实现净利润所致；三、股本变动和主要股东持股情况（一）、公司股份变动情况表本次变动前本次变动增减（＋，－）配股送股公积金转股增发未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份92,365,00046,182,500境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份26,507,00013,253,5003、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计118,872,00059,436,000二、已上市流通股份1、人民币普通股52,000,00026,000,0002、境内上市的外资股1、境外上市的外资股2、其他已上市流通股份合计52,000,00026,000,000三、股份总数170,872,00085,436,000本次变动增减（＋，－）本次变动后其他小计未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份138,547,500境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份39,760,5003、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计178,308,000二、已上市流通股份1、人民币普通股****、境内上市的外资股1、境外上市的外资股2、其他已上市流通股份合计78,000,000三、股份总数256,308,000（二）、股票发行与上市情况经中国证监会批准，本公司于1997年10月10日以上网定价方式公开发行人民币普通股40,000,000股，（其中公司职工股4,000,000股），发行价格5.54元/股，并于1997年10月30日在上海证券交易所上市。1998年4月30日，4,000,000股公司职工股获准在上交所上市。其中，董事、监事、高级管理人员持有的41,100股被锁定。1999年8月，公司执行了年度配股计划，配售比例为10：3,配售价格为8.00/股，其中向国家股配售1,365,000股，向社会公众股股东配售12,000,000股，向法人股股东配售507,000股。配售可流通部分已于10月27日上市流通。其中，董事、监事、高级管理人员持有的11,000股被锁定。2003年4月公司实施了以资本公积金向全体股东每10股转增5股的年度分配计划，股份变动情况如三（一）表中所示。（三）、股东情况介绍1、报告期末股东总数为6142人。2、主要股东持股情况：（1）公司前十名股东持股情况截止2003年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：前十名股东持股情况股东名称（全称）年度内增减年末持股数量比例（％）重庆啤酒（集团）有限责任公司46,182,500138,547,50054.06合川市银源商贸有限公司4,018,75012,056,2504.7国泰君安证券股份有限公司938,2288,428,2283.29东方证券有限责任公司-1,181,8246,281,2232.45重庆钰鑫实业（集团）有限公司1,441,2504,323,7501.69重庆远望科技实业有限公司491,4921,440,1370.56申银万国证券股份有限公司615,3321,366,2370.53上海华氏资产经营有限公司953,048953,0480.37重庆市九龙坡区渝宏副食经营部308,750926,2500.36李晚秀859,048859,0480.34股东名称（全称）股份类别质押或冻结情况股东性质重庆啤酒（集团）有限责任公司未流通无国有股股东合川市银源商贸有限公司未流通未知社会法人股东国泰君安证券股份有限公司流通股未知社会公众股东东方证券有限责任公司流通股未知社会公众股东重庆钰鑫实业（集团）有限公司未流通未知社会法人股东重庆远望科技实业有限公司流通股未知社会公众股东申银万国证券股份有限公司流通股未知社会公众股东上海华氏资产经营有限公司流通股未知社会公众股东重庆市九龙坡区渝宏副食经营部未流通无社会法人股东李晚秀流通股未知社会公众股东（2）报告期内持有本公司5%及5%以上的股东持股变化情况。股东名称（全称）年度内增减年末持股数量比例（％）重庆啤酒（集团）有限责任公司46,182,500138,547,50054.06股东名称（全称）股份类别质押或冻结情况重庆啤酒（集团）有限责任公司未流通无（3）报告期内持有本公司5%及5%以上的股东所持股份无质押或冻结情况。（4）前十名股东中，国有法人股股东与其他股东无关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。3、公司控股股东情况介绍重庆啤酒（集团）有限责任公司是国有独资公司，该公司所持重庆啤酒股份有限公司股份数为138,547,500股，占总股本比例的54.06%。该公司法定代表人为华正兴；成立日期为1995年11月23日；注册资本1.5669亿元；股权结构为100%的国家资本；经营范围：制造、销售啤酒及原料；啤酒设备及啤酒用包装；印刷品；非酒精饮料；房地产开发；啤酒技术服务。4、报告期内本公司没有其他持股10%（含10%）以上的法人股东。5、截止2003年12月31日，公司前10流通股股东持股情况股东全称持股数量持股种类国泰君安证券股份有限公司8,428,228A股东方证券有限责任公司6,281,223A股重庆远望科技实业有限公司1,440,137A股申银万国证券股份有限公司1,366,237A股上海华氏资产经营有限公司953,048A股李晚秀859,048A股罗辉英629,780A股郑向东610,000A股罗帅478,800A股何复余426,500A股公司前10名流通股股东之间的关联关系无法确定。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、董事、监事、高级管理人员基本情况：1、公司任职及持股情况性年持股情况姓名别龄职务任职期间年初数华正兴男58董事长2001.4-2004.45200陈万志男59独立董事2002.4-2004.40翁宇男49独立董事2002.4-2004.40刘德文男52董事2001.4-2004.10尹兴明男47董事2001.4-2004.40黄明贵男54董事2001.4-2004.45200邓如碧女53董事2001.4-2004.45200陈世杰男49董事、总经理2001.4-2004.45200刘明朗男35董事、副总经理2001.4-2004.40邓丽达男59监事会主席2001.4-2004.45330朱玉梅女51监事2001.4-2004.45460秦鸿志男48监事2001.4-2004.40刘秋元男56监事2001.4-2004.40邓寿东男50监事2001.4-2004.40苏甫玉男53董事会秘书2001.4-2004.40陈太夫男46副总经理2003.12-2004.45200王东亚女44副总经理2001.4-2004.40陈昌黎男40副总经理2001.4-2003.120杨卓男33副总经理2001.4-2004.40韩西泽男33财务负责人2001.4-2004.40持股情况姓名变动量年末数变动原因备注华正兴26007800公积金转股在本公司受薪陈万志00——领取独董津贴翁宇00——领取独董津贴刘德文00——领取董事津贴尹兴明00——领取董事津贴黄明贵26007800公积金转股在股东单位受薪邓如碧07800公积金转股在股东单位受薪陈世杰07800公积金转股在本公司受薪刘明朗00——在本公司受薪邓丽达26657995公积金转股在股东单位受薪朱玉梅27308190公积金转股在本公司受薪秦鸿志00——领取监事津贴刘秋元00——领取监事津贴邓寿东00——领取监事津贴苏甫玉00——在本公司受薪陈太夫26007800公积金转股在本公司受薪王东亚00——在本公司受薪陈昌黎00——在本公司受薪杨卓00——在本公司受薪韩西泽00——在本公司受薪注：高级管理人员持有的股票已被锁定。2、董事、监事在股东单位任职情况姓名任职单位职务华正兴重庆啤酒（集团）有限责任公司董事长刘德文合川市银源商贸有限公司董事长尹兴明重庆钰鑫实业（集团）有限责任公司董事长黄明贵重庆啤酒（集团）有限责任公司总经理邓如碧重庆啤酒（集团）有限责任公司副总经理陈世杰重庆啤酒（集团）有限责任公司董事邓丽达重庆啤酒（集团）有限责任公司副总经理朱玉梅重庆啤酒（集团）有限责任公司董事邓寿东重庆轻纺控股（集团）公司审计处主任刘秋元重庆市九龙坡区糖酒有限公司董事长秦鸿志重庆市糖酒公司总经理是否领取姓名任职期间报酬津贴华正兴1995年11月至今否刘德文1999年12月至2004年1月是尹兴明1999年12月至今是黄明贵2000年12月至今是邓如碧2000年12月至今是陈世杰2000年12月至今否邓丽达2000年12月至今是朱玉梅2000年12月至今否邓寿东2000年8月至今是刘秋元2000年1月至今是秦鸿志1996年12月至今是（二）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况1、在公司受薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬情况在公司受薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬根据公司股东大会审议通过的《关于公司高级管理人员薪酬的议案》执行。其年薪报酬总额为95.58万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为39.6万元（含税，下同），金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为30.6万元。公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬在15万元以上的1人，在10-13万区间的1人，10万以下6人。2、不在公司受薪的董事、监事年度报酬情况不在公司受薪的董事、监事根据公司股东大会审议通过的《关于对公司董事实行津贴的议案》及《关于对公司监事实行津贴的议案》执行。公司董事津贴每人每年2.4万元、监事津贴每人每年2.4万元。公司第一大股东出任的董事、监事和在本公司受薪的董事、监事未领取董事、监事津贴。3、独立董事的年度报酬情况公司独立董事津贴根据公司股东大会审议通过的《关于公司建立独立董事制度的议案》执行，独立董事津贴为每人每年3万元。（三）、在报告期内的董事、监事及高级管理人员变动情况。1、报告期内没有董事、监事离任情况发生；2、报告期内公司董事会同意陈昌黎先生因工作变动辞去公司副总经理职务，聘任陈太夫先生担任公司副总经理。（四）、公司员工情况2003年底公司在职员工为1597人，其中研究生学历18人、本科学历195人、大中专学历436人、高中及以下948人；专业构成为：生产人员683人、销售人员178人、行政人员245人、技术人员369人、财务人员25人、其他97人。公司需负担的离退休职工人数为343人，其退休工资由社保机构承担，本公司承担其医疗费用。五、公司治理结构（一）、公司治理情况公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司自身运作实际的要求，逐步完善公司法人治理结构、规范公司现代企业运作机制。1、公司治理的实际情况：（1）关于股东与股东大会：公司根据有关法律法规，充分保障股东权益，确保所有股东能各自行使其合法权利；严格按照《股东大会规范意见》的要求，召集、召开股东大会；制定并认真执行了公司的《股东大会议事规则》；每次股东大会均有律师出席，并出具了律师见证意见书；在2003年第一次临时股东大会上所涉及的关联交易，关联股东回避表决，真正做到“公平、公开、公正”。（2）关于董事与董事会：公司按照《公司章程》的规定选举产生董事，公司董事会的人员数量和构成均符合相关法律法规的要求，公司董事都能够自觉遵守法律法规和《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益。截至到报告期，公司共有独立董事2名。公司现已将独立董事候选人提名提交公司董事会，待最近一次股东大会审议通过后，将使独立董事人数达到董事会总人数的三分之一，使之符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。（3）关于监事与监事会：公司按照《公司章程》的规定选举产生监事，公司监事会的人员数量和构成均符合相关法律法规的要求，公司监事都能够自觉遵守法律法规和《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益，对公司董事、高级管理人员以及财务预算执行情况进行和规监督，并对公司关联交易发表意见。（4）关于绩效评价与约束机制：公司将在原有的对高级管理人员绩效评价与约束机制的基础上，按照公司发展的需要，进一步改进绩效评价标准与激励约束机制。（5）关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商的合法权益，积极开展合作，共同推动公司持续、健康发展。（6）关于信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，严格按照证监会、交易所以及公司制定的《信息披露管理制度》等相关规定，及时、准确、完整地向证监会派出机构、交易所报告有关信息，确保所有股东有平等机会获得信息。公司将在原有基础上，进一步做好投资者关系的管理。2、公司治理需完善的方面：截至到报告期，公司共有独立董事2名。公司现已将独立董事候选人提名提交公司董事会，待最近一次股东大会审议通过后，将使独立董事人数达到董事会总人数的三分之一，使之符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。（二）、独立董事履职情况公司独立董事依照有关法律法规以及公司的《独立董事制度》的要求，出席了报告期内的历次董事会，本着对全体股东负责的态度，切实履行诚信与勤勉尽责义务，认真审议董事会各项议案，并对公司关联交易发表了独立意见；在每次定期报告提交董事会审议之前，均预先召开审计委员会对定期报告进行审议，对规范董事会运作和董事会的科学决策都起到了积极作用。（三）、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，有独立的采购、生产、销售系统。主要原材料和设备的采购、啤酒产品的生产及销售都由本公司自身独立完成，不存在依靠和受制于股东单位的情况。2、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事、及工资等管理体系方面相互独立，公司与全体员工实行全员聘用考核制，并签订了劳动合同，设立了独立的社会保险账户。公司高级管理人员未在股东单位担任除董事以外的职务。3、资产方面：本公司拥有的资产产权关系明确，资产独立完整，权属手续齐备，不存在股东单位占用本公司资产的情况。本公司部分产品使用的“山城牌”商标为控股股东重庆啤酒（集团）有限责任公司拥有，本公司依据双方签订的协议使用该商标。4、机构方面：公司拥有独立决策机构、完整的组织机构并独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，在业务上不受控股股东的影响。（四）、高管人员的考评、激励和约束机制公司根据建立现代企业制度的需要，督促管理人员履行诚信、勤勉的义务，明确其权利和责任，发挥高管人员的积极性和创造性，建立了公正透明的董事、监事和高管人员绩效评价与激励机制。公司管理层依据《总经理工作细则》、《公司财务管理制度》对公司高管的日常履职行为进行过程监督，公司对高管人员实行年终考评，根据年初制定的经营目标和董事会薪酬与考核专门委员会建立的考评体系和具体方案，依照股东大会审议批准的高管人员薪酬制度进行奖惩。六、股东大会情况简介报告期内公司共召开了二次股东大会，即2002年股东年会和2003年第一次临时股东大会。（一）、关于2002年股东年会情况1、本次股东年会的通知、召集、召开情况公司于2003年2月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上以公告形式刊登了关于召开2002年度股东年会的通知，说明了会议召开的时间、地点、审议事项及其他相关事项。2003年3月21日重庆啤酒股份有限公司2002年度股东年会在本公司综合大楼大会议室如期举行，出席会议的股东及股东代理人共65人，所持本公司股份10505.059万股，占公司股本总额的61.48%。符合《公司法》和《公司章程》的规定。2、本次股东大会通过的决议(1)审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》。(2)审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》。(3)审议通过了《公司2002年度财务决算报告的议案》。(4)审议通过了《公司2002年年度报告》。(5)审议通过了《公司2002年度利润分配方案》。(6)审议通过了《关于公司2002年度资本公积金转增股本的议案》。(7)审议通过了《关于公司续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案》。3、决议公告刊登的信息披露报纸本次股东年会决议刊登在2003年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。（二）、关于2003年第一次临时股东大会情况1、本次股东年会的通知、召集、召开情况公司于2003年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上以公告形式刊登了关于召开2003年第一次临时股东大会的通知，说明了会议召开的时间、地点、审议事项及其他相关事项。2003年12月2日重庆啤酒股份有限公司2003年第一次临时股东大会在本公司综合大楼大会议室如期举行，出席会议的股东及股东代理人共36人，所持本公司股份